IM电竞官网平台app最新IM电竞官网平台app最新关于惠州中京电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）

　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“中京电子”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人2023年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第206号，以下简称“《管理办法》”）

　　以及中国证监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号—上市公司发行证券申请文件》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年8月11日出具了《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2023年9月5日出具了《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2023年9月22日出具了《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具律师文件”）。

　　鉴于深交所上市审核中心于2023年9月1日向发行人下发了《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120141号）（以下简称“《问询函》”），且鉴于2023年7月1日至2023年9月30日期间（以下简称“补充事项期间”或“最近一期”），发行人在已出具律师文件中的相关情况发生了变化，因此，本所律师对《问询函》中要求本所律师核查的涉及法律问题的事项以及发行人在补充事项期间本次发行相关变化情况进行了核查，并出具《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，构成已出具律师文件不可分割的一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。

　　除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的《陈述与保证》出具本补充法律意见书。

　　本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

　　本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

　　本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列词语或简称具有如下含义：

　　近三年一期定期报告 指 发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》的合称

　　“报告期各期，发行人营业收入分别为233,965.78万元、294,482.75万元、305,431.78万元和60,777.59万元；归属于母公司股东的净利润分别为16,243.07万元、14,805.24万元、-17,909.49万元和-6,207.54万元，主营业务毛利率分别为22.57%、17.54%、7.60%和7.60%，两者均呈下滑趋势。2018年-2019年，发行人通过两次收购，实现对标的公司珠海亿盛科技开发有限公司以及珠海中京元盛电子科技有限公司（以下简称中京元盛）的并表，两次收购的最终标的公司为中京元盛，收购完成后形成1.29亿元商誉。2022年度，中京元盛实现净利润2,391.39万元，同比下降56.44%，发行人未计提商誉减值。截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面余额为12,729.39万元，其他非流动金融资产账面余额为4,068万元，其中公司于2017年通过增资及受让老股方式合计向深圳蓝影医学科技股份有限公司（以下简称蓝影医学）投资8,000万元，蓝影医学主营业务为医学影像类设备的研发、生产和销售；于2021年8月与广东恒健资产管理有限公司合资设立广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称恒京投资），认缴出资2.5亿元，恒京投资尚未实际投资项目；于2023年2月通过增资向广东盈骅新材料科技有限公司投资1,000万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合客户结构及收入占比变化情况、收入和成本端的明细数据、期间费用变化、资产减值损失和信用减值损失的计提情况、同行业可比上市公司情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率和扣非归母净利润下降的原因，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；

　　（2）结合中京元盛经营情况、在手订单、2022年商誉减值测试过程等，说明公司2022年未对中京元盛计提商誉减值的原因及合理性，公司商誉减值计提是否充分；（3）发行人前述股权投资的具体情况，包括认缴和实缴出资金额、历次出资时间、目前持股比例、账面价值、未来出资计划、被投资企业主营业务情况等，结合与发行人主营业务的协同关系及通过相关投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明未将相关股权投资认定为财务性投资的原因及合理性，发行人相关信息披露是否线）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近

　　一期末是否持有金额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。”

　　（一）发行人前述股权投资的具体情况，包括认缴和实缴出资金额、历次出资时间、目前持股比例、账面价值、未来出资计划、被投资企业主营业务情况等。

　　根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，截至2023年9月30日，发行人股权投资的相关会计科目情况如下：

　　项目 账面余额（单位：万元） 是否为财务性投资的分析 财务性投资金额（单位：万元） 财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例

　　其中：新加坡元盛 517.79 系中京元盛被公司收购前即已出资设立的企业，且系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资 - -

　　广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒京投资”） 202.63 系为了未来进一步开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资 - -

　　深圳蓝影医学科技股份有限公司（以下简称“蓝影医学”） 12,250.05 基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的投资目前认定为财务性投资 12,250.05 4.85%

　　其中：天水华洋电子科技股份有限公司（以下简称“天水华洋”） 2,968.00 基于谨慎性原则，公司对天水华洋的投资目前认定为财务性投资 2,968.00 1.18%

　　广东盈骅新材料科技有限公司（以下简称“广东盈骅”） 1,000.00 系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资 - -

　　深圳君宜私募证券基金管理有限公司（以下简称“君宜私募”） 100.00 属于财务性投资 100.00 0.04%

　　2、发行人股权投资的具体情况，包括认缴和实缴出资金额、历次出资时间、目前持股比例、账面价值、未来出资计划、被投资企业主营业务情况等。

　　根据发行人提供的相关股权投资的投资协议、付款凭证以及被投企业现行有效的公司章程/合伙协议/合资协议，发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公示系统查询，截至2023年9月30日，发行人相关股权投资的具体情况的如下：

　　认缴和实缴出资金额 公司认缴出资金额为2,606.06万元，实缴出资金额为2,606.06万元，实际投资金额为8,000万元（投资价格为3.07元/注册资本） 公司及其全资子公司深圳中京前海投资管理有限公司（以下简称“中京投资”）分别认缴出资金额为24,900万元和100万元，实缴出资金额为200万元（设立基金、办理私募备案需完成首期实缴），合计实际投资金额为200万元（投资价格为1元/出资额） 公司认缴出资金额为72.93万元，实缴出资金额为72.93万元，实际投资金额为1,000万元（投资价格为13.71元/注册资本） 公司认缴出资金额为10万新加坡元，实缴出资金额为10万新加坡元，实际投资金额为30万新加坡元（折合人民币137.41万元）（投资价格为3新加坡元/股） 公司认缴出资金额为560万元，实缴出资金额为560万元，实际投资金额为2,968万元（投资价格为 5.30元/注册资本） 公司认缴出资金额为100万元，实缴出资金额为100万元，实际投资金额为100万元（投资价格为1元/注册资本）

　　未来出资计划 公司已出具承诺：本次发行完成前或者终 止前，发行人对蓝影医学不存在出资计划。 截至本补充法律意见书出具日，恒京投资尚未实际投 资项目，目前正在持续推进投资标的筛选工作，未来如果明确投资标的则公司可能需要在认缴出资额2.5亿元范围内继续进行实缴。 公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止 前，发行人对广东盈骅不存在出资计划。 公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止 前，发行人对新加坡元盛不存在出资计划。 公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止 前，发行人对天水华洋不存在出资计划。 公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止 前，发行人对君宜私募不存在出资计划。

　　被投资企业主营业务情况 主营业务为医学影像类设备的研发、生产和销售，主要产品包括DR设备、超声诊断设备等。 主营业务为产业投资，投资方向为：围绕中京电子主营业务开展，并且需帮助中京电子围绕其产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战略资源。恒京投资不会投资上述投资范围以外的其他领域。 主营业务为IC封装基板基材的研发、生产和销售，主要产品包括BT、ABF等IC封装基板基材。 主营业务为医疗设备用柔性电路板产品的境外销售。 主营业务为 IC封装用引线框架的研发、生产和销售。 主营业务为私募基金管理、并收取相应的管理费。

　　（二）结合与发行人主营业务的协同关系及通过相关投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明未将相关股权投资认定为财务性投资的原因及合理性，发行人相关信息披露是否线、财务性投资的认定标准

　　“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至2023年9月30日，公司持有蓝影医学19.13%股份，公司于2017年6月-8月通过增资及受让老股方式合计向蓝影医学投资8,000万元。

　　公司和蓝影医学主营业务存在一定的协同关系，本次投资的目的系围绕公司主营业务的产业投资，但截至目前本次投资相关协同效应的实现情况、公司通过本次投资获得的战略资源情况均未完全达到预期，因此基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的投资目前认定为财务性投资。具体分析如下：

　　主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务，产品包括刚性电路板、柔性电路板及其应用模组、IC封装基板三大类。 主营业务为医学影像类设备的研发、生产和销售，主要产品包括DR设备、超声诊断设备等。 蓝影医学系国家级专精特新“小巨人”企业，深耕医学影响类设备多年，截至2023年6月末已授权专利94项（其中发明专利52项），具有丰富的研发经验和较强的技术积累。 医学影像类设备系高度智能化的医疗设备，由PCB及电子元器件组成的主板系医疗设备的“大脑”、对其实现功能有着重要的影响，因此PCB属于医学影像类设备的关键原材料之一，蓝影医学所处行业属于公司下游医疗设备行业。 蓝影医学作为医疗设备终端产品的制造商，对于医疗设备用PCB需要实现的功能、参数指标要求等方面有着深入的理解，因此，公司投资蓝影医学能够借助其在医学影像类设备的专业能力，提高公司医疗设备用PCB的技术水平及专业能力，进而开拓医疗设备用PCB的客户市场，因此双方业务具有较好的协同效应。

　　①技术水平方面：2017年投资蓝影医学以前，公司在医疗设备用PCB的技术储备方面较为薄弱。2017年投资蓝影医学以来，公司研发团队通过与蓝影医学技术团队的合作交流，一方面，借助蓝影医学在医疗设备人体器官数据采集、分析方面的专业能力，成功开发了应用于B超、CT机、呼吸机、内窥镜、测温仪、血压仪等医疗设备用PCB产品；另一方面，借助蓝影医学医疗设备用PCB需要实现的功能、参数指标要求等方面的深刻认知，持续对前述PCB产品进行优化升级、以满足下游客户的智能化要求。

　　②客户开拓方面：2017年投资蓝影医学以前，公司PCB产品不存在量产的医疗行业客户。2017年投资蓝影医学以来，随着公司医疗设备用PCB产品的逐步成熟，公司逐步实现相关产品的量产销售。2022年度公司对10余家医疗行业客户合计实现60多万元收入，虽然由于医疗设备型号较多、单个项目对PCB采购量较小的特点导致2022年度公司销售额尚处于较小规模，但亦标志着公司PCB产品在医疗行业的突破，对公司丰富下游应用领域具有重要的作用。

　　公司目前未对蓝影医学实现直接或间接销售，主要系蓝影医学产品型号较多、单个项目对PCB需求量较小，且主要需要层数较低的PCB，因此公司相较其现有供应商不具备成本优势。未来，随着蓝影医学销量增长、产品迭代升级进一步产生高端PCB需求，公司预计将对蓝影医学实现PCB产品销售、进一步发挥双方的协同效应。

　　①公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止前，发行人对蓝影医学不存在出资计划。因此，公司不会新增对蓝影医学的财务性投资。

　　②公司未来将继续推进双方协同效应的实现、推进通过本次投资获得各项战略资源。

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，未将对恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：

　　根据《广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《恒京投资合伙协议》”）、恒京投资的营业执照，并经本所律师在企业公示系统查询，恒京投资系公司直接及间接合计持有50%出资额的合营企业，系公司与广东恒健投资控股有限公司（简称“广东恒健”、系广东省国资委全资子公司、系广东省国资运营管理平台）合资设立的产业投资基金，截至2023年9月30日，恒京投资的基本情况如下：

　　主要经营场所 广州市南沙区横沥镇明珠一街1号307房 -R20-A129（仅限办公） 执行事务合伙 人、基金管理人 广东恒健资产管 理有限公司

　　经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划

　　注：广东恒健资产管理有限公司系广东恒健全资子公司，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）系广东恒健下属企业持有100%出资额并担任执行事务合伙人的企业。

　　根据发行人及中京投资向恒京投资的出资凭证，并经本所律师在中国证券投资基金业协会（）查询，公司及中京投资于2021年9月合计向恒京投资实缴200万元（设立基金、办理私募备案需完成首期实缴），恒京投资于2022年1月取得私募投资基金备案证明。

　　投资方向 符合国家“十四五”规划发展方向，行业有较大市场空间，具备较高技术门槛和国产供应链替代特点，与中京电子主营业务有产业关联的相关领域，聚焦电子信息产业，包括但不限于PCB产业链、5G通信产业链、半导体与集成电路产业链、智能驾驶与新能源汽车电子产业链、高端装备与智能制造等行业。

　　投资决策委员会 投资决策委员会负责投资项目的最终决策，由3名委员组成，其中：由广东恒健资产管理有限公司委派1名，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）委派1名，惠州中京电子科技股份有限公司委派1名。投资决策委员会全部议案的表决须经全体委员通过方为有效决议。

　　此外，为了进一步明确恒京投资的投资方向、确保不构成财务性投资，相关方已采取以下措施：

　　①恒京投资的投资决策委员会已召开会议并出具决议：“恒京投资的未来投资方向及投资范围为：围绕中京电子主营业务开展，并且需帮助中京电子围绕其产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战略资源。恒京投资不会投资上述投资范围以外的其他领域。”

　　②发行人已出具说明：“公司正在推动恒京投资更改其合伙协议，确保恒京投资合伙协议中关于投资范围的条款与上述恒京投资的投资决策委员会决议内容一致。恒京投资将在履行相关内部决策程序后及时办理相关工商变更登记手续。”

　　③发行人已出具说明：“恒京投资未来投资行为如果不属于围绕中京电子主营业务开展，或者无法帮助中京电子围绕其产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战略资源，公司向恒京投资的投资决策委员会委派的委员将否决相关投资议案。”

　　根据发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，恒京投资尚未实际投资项目。

　　（2） 与发行人主营业务的协同关系、发行人通过投资恒京投资获得的战略资源

　　①公司目前对恒京投资的投资不属于财务性投资。截至本补充法律意见书出具日，公司仅因设立基金、办理私募备案之目的向恒京投资实缴 200万元，恒京投资尚未实际投资项目。恒京投资的设立目的系作为产业投资资金，投向与公司主营业务有产业关联的相关领域，投资标的将与公司主营业务具有协同关系，公司投资恒京投资以及未来恒京投资对外投资均将帮助公司围绕产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战略资源。

　　②恒京投资未来对外投资以及公司对恒京投资实缴出资不会构成财务性投资。恒京投资目前正在持续推进投资标的筛选工作，未来如果明确投资标的则发行人可能需要在认缴出资额2.5亿元范围内继续进行实缴。根据《恒京投资合伙协议》的约定、恒京投资的投资决策委员会（具有恒京投资的对外投资最终决策权）出具的决议以及发行人出具的相关说明，恒京投资的未来投资方向及投资范围不会构成财务性投资。

　　综上，公司对恒京投资的投资系为了未来进一步开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，公司未将对恒京投资的投资认定为财务性投资具有合理性，相关信息披露线、未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：

　　主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务，产品包括刚性电路板、柔性电路板及其应用模组、IC封装基板三大类。 主营业务为IC封装基板基材的研发、生产和销售，主要产品包括BT、ABF等IC封装基板基材。 广东盈骅系广东省专精特新中小企业，是国内少数具备量产能力的IC封装基板基材厂商之一，IC封装基材系公司产品 IC封装基板的关键原材料之一，因此广东盈骅所处行业属于公司上游电子材料行业。 目前，IC封装基板基材主要由日本三菱瓦斯、味之素等国外厂商垄断，广东盈骅是国内少数具备量产能力的 IC封装基板基材厂商之一。 由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特殊性，公司投资广东盈骅能够借助其在IC封装基材领域的优势地位，协助公司提高IC封装基板方面的技术水平、改进产品性能，推动公司在 IC封装基板基材原材料方面的进口替代进程、并有效保障供应链安全稳定，因此双方业务具有较好的协同效应。

　　①技术水平方面：由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特殊性，广东盈骅需要贯通整个产业链，包括：从下游 IC封装基板厂商材料验证、联合开发，到终端芯片厂商需求引导，最后到市场推广。因此，作为国内IC封装载板上游电子材料的先进企业之一，广东盈骅对其材料性能、处理方式以及下游IC封装基板厂商、终端芯片厂商客户的需求点有深入的理解。2023年投资广东盈骅以来，公司研发团队通过与广东盈骅技术团队的合作交流，能够帮助公司更好了解各类IC封装基板产品材料特性和终端芯片厂商客户的需求核心要点，从而协助公司提高技术水平、改进产品性能。例如，2023年，公司和广东盈骅签署《联合体协议书》，约定由广东盈骅担任联合体牵头人负责“2023年高性能低损耗IC封装基板项目”投标，其中广东盈骅作为项目牵头单位、负责高性能低损耗IC封装基板用关键树脂的应用研究等工作，中京电子作为协助牵头单位、负责高性能低损耗IC封装基板加工工艺开发与测试等工作。

　　②原材料供应方面：IC封装基材系公司产品IC封装基板的关键原材料之一。目前，IC封装基板基材主要由日本三菱瓦斯、味之素等国外厂商垄断，尤其是高端的ABF膜基本由日本味之素垄断（ABF即Ajinomoto Build-up Film、Ajinomoto即日本味之素）。广东盈骅是国内少数具备BT基材量产能力以及ABF膜生产能力的IC封装基板基材厂商之一，公司投资广东盈骅能够推动公司在IC封装基板基材原材料方面的进口替代进程、并有效保障供应链安全稳定。截至报告期末，公司IC封装基板尚处于小批量生产阶段，为了更好、更快地完成客户导入，公司主要采用主流、成熟的进口BT基材，尚未向广东盈骅采购。未来，一方面，随着客户批量化进程的推进，公司将分批次对广东盈骅提供的IC封装基材进行测试和客户打样，未来将逐步实现进口替代，以降低成本、并有效保证供应链安全稳定；另一方面，基于供应链安全稳定的考虑，下游客户亦对公司提出关键原材料进口替代的要求。

　　综上，公司通过投资广东盈骅已获得了一定的技术、原材料方面的战略资源。因此，公司对广东盈骅的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，公司未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资具有合理性，相关信息披露线、未将对新加坡元盛的投资认定为财务性投资的原因及合理性

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，未将对新加坡元盛的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：

　　主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务，产品包括刚性电路板、柔性电路板及其应用模组、IC封装基板三大类。 主营业务为医疗设备用柔性电路板产品的境外销售。 中京元盛于 2015年（在公司收购中京元盛之前）和合营方广达控股有限公司（Quanta Holdings Pte. Ltd.）合资设立新加坡元盛，双方分别持有新加坡元盛50%股权。 中京元盛具有医疗设备用FPC的研发、生产能力，合营方具有医疗设备领域的专业能力及行业资源，双方通过合资设立新加坡元盛，开拓医疗设备用柔性电路板产品的境外销售。

　　在客户开拓方面，公司借助合营方在医疗设备领域的专业能力及行业资源，通过新加坡元盛向美敦力、豪洛捷、飞利浦等终端客户销售医疗设备用柔性电路板产品。2020-2022年度，公司对新加坡元盛销售金额分别为 1,301.75万元、1,161.76万元、2,129.82万元。

　　综上，公司通过投资新加坡元盛已获得了一定的客户方面的战略资源。因此，公司对新加坡元盛的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，公司未将对新加坡元盛的投资认定为财务性投资具有合理性，相关信息披露线、对天水华洋的投资认定为财务性投资

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至2023年9月30日，公司持有天水华洋5.47%股份，公司于2020年9月和11通过增资方式向天水华洋投资2,968万元。

　　公司和天水华洋主营业务存在一定的协同关系，本次投资的目的系围绕公司主营业务的产业投资，但截至目前本次投资相关协同效应的实现情况、公司通过本次投资获得的战略资源情况均未完全达到预期，因此基于谨慎性原则，公司对天水华洋的投资目前认定为财务性投资。具体分析如下：

　　主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务，产品包括刚性电路板、柔性电路板及其应用模组、IC封装基板三大类。 主营业务为IC封装用引线框架的研发、生产和销售。 天水华洋系甘肃省专精特新中小企业，深耕IC封装引线框架行业多年，系国内知名的IC封装引线框架生产商，是国内少数同时具备冲压法和蚀刻法两种生产工艺的企业之一。 公司主营产品中的IC封装基板、天水华洋主营产品IC封装引线框架均属于IC封装环节重要的原材料，技术方面具有一定的互通性，下游均为 IC封测厂商，因此双方业务具有较好的协同效应。

　　①技术水平方面：公司主营产品中的IC封装基板、天水华洋主营产品IC封装引线框架均属于 IC封装环节重要的原材料，两者作为高精密的封装材料，在精密制造、质检品控等方面均有类似的技术要求。从生产工艺角度而言，IC封装引线框架主要包括冲压法、蚀刻法等，IC封装基板主要包括Tenting（减成法、采用蚀刻工艺）、SAP（半加成法）、MSAP（改良型半加成法）等，其中IC封装引线框架的蚀刻法、IC封装基板的Tenting具有一定的技术互通性。公司通过和天水华洋的技术交流，能够帮助公司优化IC封装基板的生产工艺、提高产品质量和良率，例如：实现了70μm阻焊小开窗镍钯金加工能力，改善了传统手动添加导通引线导致的引线与其他线路图形重合等问题、并取得了“一种自动添加IC载板镀金导电引线设计的方法及应用”发明专利。

　　②客户开拓方面：公司主营产品中的IC封装基板、天水华洋主营产品IC封装引线框架下游均为IC封测厂商。天水华洋深耕IC封装引线框架行业多年，主要客户包括华天科技、成都宇芯、日月光、长电科技、矽品、安靠等。公司投资天水华洋以来，其协助公司对接、开发 IC封装厂商客户，已向华天科技等部分客户送样并推动认证。截至报告期末，公司IC封装基板已实现小批量生产，并已顺利通过部分客户审核，正式获取批量订单。

　　①公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止前，发行人对天水华洋不存在出资计划。因此，公司不会新增对天水华洋的财务性投资。

　　②公司未来将继续推进双方协同效应的实现、推进通过本次投资获得各项战略资源

　　根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至2023年9月30日，发行人持有君宜私募3.33%股份，发行人于2022年2月通过增资方式向君宜私募投资100万元。

　　君宜私募主营业务为私募基金管理、并收取相应的管理费，公司通过投资君宜私募获取投资收益，因此公司对君宜私募的投资认定为财务性投资。

　　（三）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况

　　根据发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，本次发行董事会决议日为2023年7月26日，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情形。具体分析如下：

　　本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

　　本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。

　　公司于2023年1月和3月向广东盈骅合计投资1,000万元。如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题1（二）之“4、未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性”所述，公司对广东盈骅的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，双方业务具有协同效应，且公司通过投资广东盈骅已获得了一定的技术、原材料方面的战略资源，因此，公司对广东盈骅的投资不属于财务性投资。

　　本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

　　公司于2021年8月与广东恒健合资设立恒京投资，并于2021年9月实缴200万元。如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题1（二）之“3、未将对恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性”所述，截至本补充法律意见书出具日，恒京投资尚未实际投资项目，目前正在持续推进投资标的筛选工作，未来如果明确投资标的则发行人可能需要在认缴出资额2.5亿元范围内继续进行实缴。根据《恒京投资合伙协议》的约定、恒京投资的投资决策委员会（具有恒京投资的对外投资最终决策权）出具的决议以及发行人出具的相关说明，恒京投资的未来投资方向及投资范围不会构成财务性投资。

　　综上，恒京投资未来对外投资以及公司及子公司中京投资对恒京投资实缴出资不会构成公司的财务性投资，因此不会导致公司产生本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入财务性投资的情形。

　　本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情形，因此不存在应当从本次募集资金总额中扣除的情形，符合《法律适用意见第18号》的相关规定。

　　2、结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　根据发行人提供的最近一期末的财务报表及其科目明细以及发行人出具的《陈述与保证》，截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：

　　项目 账面余额（万元） 是否为财务性的分析 财务性投资金额（万元） 财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例

　　其他应收款 847.17 主要系代垫往来款、押金保证金、备用金，不属于财务性投资 - -

　　其他流动资产 1,913.13 主要系待抵扣增值税进项额、预交企业所得税、待摊费用，不属于财务性投资 - -

　　长期股权投资 12,970.47 包括对新加坡元盛、恒京投资、蓝影医学的股权投资 新加坡元盛系围绕产业链上下游以获 取技术、原料或渠道为目的的产业投资，恒京投资系为了未来进一步开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此均不属于财务性投资 基于谨慎性原则，蓝影医学目前认定为财务性投资 12,250.05 4.85%

　　其他非流动金融资产 4,068.00 包括对天水华洋、广东盈骅、君宜私募的股权投资 广东盈骅系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资 基于谨慎性原则，天水华洋目前认定为财务性投资 君宜私募属于财务性投资 3,068.00 1.21%

　　其他非流动资产 9,366.28 主要系预付长期资产款，不属于财务性投资 - -

　　根据发行人提供的最近一期末的财务报表及其科目明细以及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师适当核查，截至2023年9月30日，公司持有财务性投资15,318.05万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为6.07%、占比较低（未超过30%），因此，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。具体分析如下：

　　截至2023年9月30日，公司其他应收款账面余额为847.17万元，主要系代垫往来款、押金保证金、备用金，不属于财务性投资。

　　截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面余额为1,913.13万元，主要系待抵扣增值税进项额、预交企业所得税、待摊费用，不属于财务性投资。

　　截至2023年9月30日，公司长期股权投资账面余额为12,970.47万元，具体构成如下：

　　如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题1（二）之“5、未将新加坡元盛的投资认定为财务性投资的原因及合理性”所述，发行人对新加坡元盛的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题1（二）之“3、未将恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性”所述，发行人对恒京投资的投资系为了未来进一步开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题1（二）之“2、对蓝影医学的投资认定为财务性投资”所述，基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的投资目前认定为财务性投资。

　　截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产账面余额为4,068.00万元，具体构成如下：

　　如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题1（二）之“6、对天水华洋的投资认定为财务性投资”所述，基于谨慎性原则，公司对天水华洋的投资目前认定为财务性投资。

　　如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题1（二）之“4、未将广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性”所述，发行人对广东盈骅的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　根据君宜私募现行有效的公司章程、发行人向君宜私募投资的相关投资协议、出资凭证及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公示系统查询，发行人持有君宜私募3.33%股份，发行人于2022年2月通过增资方式向君宜私募投资100万元。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师适当核查，君宜私募主营业务为私募基金管理并收取相应的管理费，公司通过投资君宜私募获取投资收益，因此，发行人对君宜私募的投资属于财务性投资。

　　截至2023年9月30日，公司其他非流动资产账面余额为9,366.28万元，主要系预付长期资产款，不属于财务性投资。

　　综上所述，截至2023年9月30日，公司持有财务性投资15,318.05万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为6.07%、占比较低，因此，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第18号》的相关规定。

　　“发行人本次拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），其中56,000万元用于中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目（以下简称项目一）、24,000万元用于补充流动资金及归还银行贷款。项目一主要生产FPC应用模组，属于公司现有业务的扩产，全面达产后将新增年产能850万条FPCA（其中含187万条CCS）。报告期内，发行人柔性电路板（FPC）及其应用模组产能利用率为85%、84%、69%和50%，呈逐年下降趋势，公司目前已形成年产300万条新能源电池FPC应用模组产能。发行人分别于 2019年非公开发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，2020年非公开发行股份募集资金，分别投向柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级项目和珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期），且均未达到预期效益。报告期内，发行人柔性电路板及其应用模组毛利率分别为23.42%、17.97%、12.09%和 6.02%，项目一完全满产后的预计毛利率为20.69%，高于公司现有业务毛利率水平和同行业可比公司平均毛利率水平。项目一由公司全资子公司珠海中京电子电路有限公司（以下简称珠海中京）、控股子公司珠海中京新能源技术有限公司（以下简称中京新能源）共同实施，对于中京新能源实施的部分，本次募集资金将由发行人通过借款的方式提供给中京新能源，中京新能源少数股东将不会同比例提供借款。

　　请发行人补充说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言阐述项目一产品与前次募投项目及公司现有其他FPC及其应用模组产品在核心技术、生产工艺、生产流程、使用原材料和设备、下游客户等方面的区别和联系，产能利用能否替代，在前次募投项目未达预期效益且报告期内相关产品产能利用率持续下降的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性；（2）前次募投项目均未能实现预期效益的原因，相关效益测算是否合理、谨慎，导致发行人未能实现预计效益的影响因素是否持续，是否会对本次募投项目产生不利影响，相关项目资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；

　　（3）本次募投项目相关产品单价、销量的具体测算依据，结合单价、单位成本等关键参数，说明在发行人主营业务毛利率持续下滑情形下，本次募投项目达产后预计毛利率高于发行人现有业务毛利率及同行业可比公司平均毛利率的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司相同、类似业务或可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）结合报告期内行业发展情况、行业市场容量、行业产能扩张及下游客户需求情况、本次募投项目产品竞争优势、发行人在手订单或意向性合同的签署情况、前次同类募投项目实现效益的情况、现有新能源电池FPC应用模组产能利用情况、同行业公司可比项目实施情况等，说明本次募投项目能否达到预计销售规模，相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在销售不及

　　预期、设备资源冗余、项目亏损等风险；（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间，公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（6）项目一具体支出的测算过程和测算依据，相关支出项目是否属于资本性支出，是否使用本次募集资金投入，本次募集资金补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（7）中京新能源通过何种方式取得并使用本次募投项目所需的土地和房产，其与珠海中京之间就本次募投项目相关成本、收益的分担和分配方式及合理性，是否可能存在向中京新能源少数股东输送利益的情形；（8）中京新能源少数股东不按同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。”

　　（一）中京新能源通过何种方式取得并使用本次募投项目所需的土地和房产，其与珠海中京之间就本次募投项目相关成本、收益的分担和分配方式及合理性，是否可能存在向中京新能源少数股东输送利益的情形。

　　根据《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目（以下简称“本次募投项目”）由公司全资子公司珠海中京、控股子公司中京新能源共同实施。具体分工如下：

　　珠海中京 珠海中京拥有本次募投项目实施地点的土地使用权证书，该土地总面积为16.59万平方米、土地使用权账面原值为4,306万元，公司已在该土地上建设厂房以及动力废水站、办公楼及员工宿舍等配套设施（建设项目包括2020年定增募投项目等），尚有部分面积可利用，为了提高土地以及相关配 珠海中京负责本次募投项目厂房土建工程，厂房建设完毕后产权归属于珠海中京并由珠海中京办理产证。

　　套实施的使用效率，公司拟在该土地上新建厂房以建设本次募投项目，计划使用面积约2.30万平方米（对应土地使用权账面原值约600万元）。 经珠海中京和主管部门沟通，该土地使用权证书无法分割。

　　中京新能源 中京新能源系公司新能源电池FPC应用模组产品的运营主体。 公司全资子公司中京元盛（中京新能源的控股股东）自2002年起从事FPC及其应用模组的研发与生产，自2019年开始切入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，已形成成熟的研发及生产体系、积累丰富的客户资源。 中京新能源负责厂房机电装修、设备购置及安装、项目具体生产运营（含铺底流动资金的投入）。

　　根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目拟投资总额为60,000万元，本次发行募集资金拟投入56,000万元，珠海中京、中京新能源分别负责部分的金额如下：

　　序号 投资内容 拟投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元） 实施主体

　　1.1 厂房土建工程（包括厂房建设及装修） 6,800 6,800 珠海中京

　　根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目建设完毕后，土地、厂房产权均归属于珠海中京，中京新能源为本次募投项目的具体生产运营主体，中京新能源将向珠海中京租赁相关土地、厂房，以保障本次募投项目的顺利实施。

　　2、中京新能源与珠海中京之间就本次募投项目相关成本、收益的分担和分配方式及合理性，是否可能存在向中京新能源少数股东输送利益的情形

　　根据《募集说明书》、珠海中京与中京新能源的签署《关于中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目相关成本、收益的分担和分配方案之框架性协议》及其《补充协议》、发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目的具体生产运营主体为中京新能源，珠海中京仅负责厂房土建工程，因此，基于权责匹配、公允性的原则，公司制定了以下分担和分配方案：

　　本次募投项目的收入、成本以及可变收益 本次募投项目建设完毕后，经营产生的收入、成本（包括本表所列的租金、使用费）以及可变收益全部由中京新能源享有或承担。 符合权责匹配原则，不存在向中京新能源少数股东输送利益的情形。

　　本次募投项目土地、厂房的租金 本次募投项目建设完毕后，土地、厂房产权均归属于珠海中京，中京新能源将向珠海中京租赁相关土地、厂房，并按照相关折旧摊销费用、届时附近区域可比厂房租金孰高并上浮10%原则确定具体的租金金额。 经发行人测算，本次募投项目土地每年摊销费用为15万元、厂房每年折旧费用为 153万元，合计为168万元，上浮10%为184.8万元，因此未来年租金不低于184.8万元。 符合公允性原则，不存在向中京新能源少数股东输送利益的情形。

　　本次募投项目使用（如涉及）珠海中京已建成的动力废水站、办公楼及员工宿舍等配套设施的使用费 珠海中京已在本次募投项目实施地点土地上建设厂房以及动力废水站、办公楼及员工宿舍等配套设施，用于2020年定增募投项目等现有建设项目。 为了提高相关配套设施的使用效率，本次募投项目建设完毕后，中京新能源可能向珠海中京申请使用相关配套设施，如涉及，将按照相关折旧摊销费用、届时相关资产租赁公允价格孰高并上浮10%原则确定具体的使用费金额。 符合公允性原则，不存在向中京新能源少数股东输送利益的情形。

　　珠海中京与中京新能源已签署《关于中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目相关成本、收益的分担和分配方案之框架性协议》及其《补充协议》，对上述分担和分配方案进行了确认。上述分担和分配方案符合权责匹配、公允性的原则，不存在向中京新能源少数股东输送利益的情形。

　　（二）中京新能源少数股东不按同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　根据中京新能源少数股东入股的增资协议、中京新能源的现行有效的公司章程、发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，公司通过中京元盛控制中京新能源67.74%股权，珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”）持有中京新能源32.26%股权、系中京新能源少数股东。

　　根据格金八号现行有效的合伙协议、营业执照，并经本所律师在企业信息公示系统查询，格金八号系珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属企业担任执行事务合伙人并合计持有100%出资额的企业，系珠海市国资委下属的市场化投资平台，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：

　　主要经营场所 珠海市香洲区福田路 18号 1栋1层103-045室（集中办公区） 执行事务合伙人、基金管理人 珠海格力股权投资基金管理有限公司

　　经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划

　　注：珠海格力股权投资基金管理有限公司、格力金投、珠海兴格资本投资有限公司均为珠海格力集团有限公司直接持有或间接控制100%股份的企业。

　　2、中京新能源少数股东不按同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　中京新能源通过增资扩股引入少数股东格金八号，主要目的系：①格金八号作为珠海市国资委下属的投资平台，中京新能源引入该股东有利于增强自身的商业信用、市场形象，同时也有利于借助珠海市国资体系内的相关资源更好地开展自身主营业务；②格金八号已完成对中京新能源的实缴出资，有利于进一步增强中京新能源的资金实力。

　　根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目由发行人全资子公司珠海中京、控股子公司中京新能源共同实施。其中，珠海中京负责厂房土建工程，中京新能源负责厂房机电装修、设备购置及安装、项目具体生产运营，以上均不涉及中京新能源少数股东。

　　（3）少数股东资金使用受其基金设立的目的约束、无法对所投资项目实施借款根据格力集团以及格力金投的对外披露、发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师在企业信息公示系统查询，中京新能源的少数股东格金八号由格力金投的全资子公司珠海格力股权投资基金管理有限公司管理，格力金投系珠海市首家国有资本投资运营平台格力集团全资控股的重要子企业和进行产业投资、资本运营的主体平台，项目类型涵盖新一代信息技术、新能源、集成电路、生物医药与健康等符合国家战略和珠海市产业发展方向的重点行业；格金八号资金使用需要符合其基金设立的目的，无法对所投资的项目实施借款。

　　根据发行人出具的《陈述与保证》，本次募集资金将由公司通过借款的方式提供给中京新能源，届时将结合同期银行贷款利率、公司综合资金成本等因素并基于保护公司及全体股东利益的原则确定借款利率，借款条件公允，相关安排系基于市场化原则，同时，中京新能源系发行人实际控制并负责日常营运，因此不存在损害上市公司利益的情形。

　　根据中京新能源现行有效的公司章程、中京新能源少数股东入股的增资协议、发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司中京元盛直接持有中京新能源67.74%股权，为中京新能源控股股东；中京新能源董事会成员为3名，其中的2名董事为中京元盛推荐董事。发行人可以通过中京元盛在中京新能源的股东会和董事会层面决定中京新能源的重大事项，同时，少数股东格金八号不参与中京新能源的日常生产经营，未向中京新能源委派高级管理人员。因此，发行人能够有效控制本次募投项目的实施进程，对募集资金使用在内的日常运行进行控制，确保不损害上市公司的利益。

　　根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，发行人已依据法律法规的规定和要求，并结合发行人实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。发行人将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　就本次募投项目涉及的相关事宜，格金八号已出具《关于以珠海中京新能源技术有限公司为主体实施募投项目的确认和承诺函》：

　　“1、本企业与发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的主体不存在关联关系。

　　2、若届时上市公司对中京新能源提供股东借款，基于自身经营战略和资金需求的考虑，本企业将不提供同比例借款。

　　3、本企业同意上市公司向中京新能源收取股东借款利息，具体利率届时由上市公司、中京新能源以及本企业综合考虑银行贷款利率、上市公司的实际资金成本等因素协商确定。”

　　（7）少数股东不提供同比例借款符合相关向特定对象发行的规则及上市公司规范运作指引

　　中京新能源少数股东不提供同比例借款符合《监管规则适用指引—发行类第6号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，具体如下：

　　《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-8条：通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结 符合。发行人向中京新能源本次募投项目提供借款的利率将结合同期银行贷款利率、公司综合资金成本等因素并基于保护公司及

　　合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 全体股东利益的原则确定借款利率，借款条件公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》 第6.1.1条：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者本所认定的其他情形。 第6.1.3条：上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。 第6.1.5条：上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 符合。发行人向合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司中京新能源提供财务资助，中京新能源其他股东为格金八号，不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，发行人不需就财务资助履行董事会或股东大会审批程序，且其他股东基于自身经营战略和资金需求考虑不提供同比例财务资助，不存在损害上市公司利益的情形。

　　综上所述，中京新能源少数股东不按同比例提供借款的安排具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　“发行人主营业务及本次募投项目中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目的主要产品为印制电路板，属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。本次募投项目尚未取得环评批复文件。2022年5月，发行人子公司珠海中京元盛电子科技有限公司因未遵守排污许可证规定、严格控制水污染物排放，被处以罚款20万元。发行人子公司珠海中京电子电路有限公司经营范围涉及“非居住房地产租赁”。

　　请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂IM电竞官网，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目环评批复的办理进展，预期取得是否存在障碍，项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）就发行人主营业务及本次募投项目生产的产品，发行人是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等条件，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等条件；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

　　（10）发行人子公司受到处罚的行为是否构成重大违法行为，报告期内，发行人及其子公司是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况。

　　（一）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

　　1、发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

　　发行人主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务，产品包括刚性电路板（RPC）、柔性电路板（FPC）及其应用模组、集成电路（IC）封装基板三大类。

　　本次募投项目为“中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目”、“补充流动资金及归还银行贷款”，均系围绕公司印制电路板（PCB）主营业务进行，“中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目”主要生产FPC应用模组。

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主营业务及本次募投项目均属于鼓励类产业中的“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”。因此，发行人主营业务和本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。

　　根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等有关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此，公司主营业务和本次募投项目均不涉及上述落后产能行业，不属于落后产能。

　　电子信息产业是我国重点发展的战略性支柱产业，PCB作为现代电子设备中不可或缺的电子元器件之一，在电子信息产业链中发挥着重要作用。因此，我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策支持PCB行业的发展，具体如下：

　　1 中国制造2025 国务院 2015年5月 强化前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。

　　2 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 国家发展和改革委员会 2017年2月 将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。

　　3 战略性新兴产业分类（2018） 国家统计局 2018年11月 将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入战略新兴产业分类。

　　4 印制电路板行业规范公告管理暂行办法 工信部 2019年2月 鼓励企业做优做强，加强企业技术和管理创新，提高产品质量和生产效率，降低生产成本；推动建设一批具有国际影响力、技术领先、“专精特新”的企业。

　　5 印制电路板行业规范条件 工信部 2019年2月 鼓励企业做优做强，加强企业技术和管理创新，提高产品质量和生产效率，降低生产成本；推动建设一批具有国际影响力、技术领先、“专精特新”的企业。

　　6 产业结构调整指导目录（2019年本） 国家发改委 2019年10月 将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励性产业目录。

　　7 基础电子元器件产业发展行动 计 划（ 2021-2023年） 工信部 2021年1月 重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，超高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗拉强度电气装备线缆，高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板；面向人工智能、先进计算、物联网、新能源、新基建等新兴需求，开发重点应用领域急需的小型化、高性能、高效率、高可靠电子元器件，推动整机企业积极应用创新型产品，加速元器件产品迭代升级。

　　8 鼓励外商投资产业目录（2022年版） 国家发改委、商务部 2022年10月 明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线mm）柔性电路板等”列入鼓励外商投资产业目录。

　　本次募投项目产品（新能源电池FPC应用模组）下游应用领域主要包括新能源汽车行业、储能行业，我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策支持和引导能源汽车行业、储能行业的发展：

　　1 关于加强新型电力系统稳定工作的指导意见 国家发改委、国家能源局 2023年9月 提出“科学安排储能建设。按需科学规划与配置储能。……积极推进新型储能建设。充分发挥电化学储能、压缩空气储能、飞轮储能、氢储能、热（冷）储能等各类新型储能的优势，结合应用场景构建储能多元融合发展模式，提升安全保障水平和综合效率。”

　　2 新型储能标准体系建设指南 国家标准化管理委员会、国家能源局 2023年2月 提出“到2025年，在电化学储能、压缩空气储能、可逆燃料电池储能、超级电容储能、飞轮储能、超导储能等领域形成较为完善的系列标准”的建设目标。

　　3 关于推动能源电子产业发展的指导意见 工信部、国家能源局等六部门 2023年1月 提出“促进全产业链协同发展。引导太阳能光伏、储能技术及产品各环节均衡发展，避免产能过剩、恶性竞争”，将“开发安全经济的新型储能电池。加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先进储能技术及产品规模化应用。研究突破超长寿命高安全性电池体系、大规模大容量高效储能、交通工具移动储能等关键技术”列入提升太阳能光伏和新型储能电池供给能力。

　　4 关于进一步完善政策环境加大力度支持民间投资发展的意见 国家发改委 2022 年10月 在支持民间投资参与102项重大工程等项目建设方面，提出“鼓励民营企业加大太阳能发电、风电、生物质发电、储能等节能降碳领域投资力度。”

　　5 科技支撑碳达峰碳中和实施方案（ 2022 － 2030年） 国家发改委、国家能源局、科技部等九部门 2022年6月 将“储能技术”列入能源绿色低碳转型支撑技术专栏，提出“研发压缩空气储能、飞轮储能、液态和固态锂离子电池储能、钠离子电池储能、液流电池储能等高效储能技术；研发梯级电站大型储能等新 型储能应用技术以及相关储能安全技术。”

　　6 关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案 国家发改委、国家能源局 2022年5月 在全面提升电力系统调节能力和灵活性方面，提出“完善调峰调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活性改造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力度，推动新型储能快速发展。研究储能成本回收机制。”

　　7 关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知 国家发改委、国家能源局 2022年5月 明确新型储能可作为独立储能参与电力市场，并对其“入市”后的市场、价格和运行等机制作出部署，旨在推动新型储能产业健康发展。

　　8 “十四五”新型储能发展实施方案 国家发改委、国家能源局 2022年1月 提出“到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件”的发展目标，并将“完善上下游产业链条。培育和延伸新型储能上下游产业，依托具有自主知识产权和核心竞争力骨干企业，积极推动新型储能全产业链发展”列为稳妥推进新型储能产业化进程的重要内容。

　　9 2030年前碳达峰行动方案 国务院 2021 年10月 将“积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用。大力推广新能源汽车”及“聚焦化石能源绿色智能开发和清洁低碳利用、可再生能源大规模利用、新型电力系统、节能、氢能、储能、动力电池、二氧化碳捕集利用与封存等重点，深化应用基础研究”列入重要任务。

　　10 关于加快推动新型储能发展的指导意见 国家发改委、国家能源局 2021年7月 提出“到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上”的主要目标，鼓励“聚合利用不间断电源、电动汽车、用户侧储能等分散式储能设施”。

　　11 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 国务院 2021年3月 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；在类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业；提升清洁能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力，推进煤电灵活性改造，加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。

　　12 新能源汽车产业发展规划（2021-2035年） 国务院 2020 年10月 提出“推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升；统筹新能源汽车能源利用与风力发电、光伏发电协同调度，提升可再生能源应用比例。鼓励“光储充放”（分布式光伏发电—储能系统—充放电）多功能综合一体站建设”，并将“支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用”列入建设动力电池高效循环利用体系专栏。

　　综上所述，发行人主营业务和本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　（二）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　国家层面及公司已建、在建项目和本次募投项目所在地关于能源消费总量和强度“双控”管理的主要规定如下：

　　1 《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改 环 资[2021]1310号） 国家发展和改革委员会 （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。

　　2 《新时代的中国能源发展》（2020年12月） 国务院新闻办公室 实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

　　3 《广东省“十四五”节能减排实施方案》（ 粤 府〔2022〕68号） 广东省人民政府 （一）优化完善能耗双控制度。坚持节约优先、效率优先，严格能耗强度控制，增加能源消费总量管理弹性。完善能耗双控指标设置及分解落实机制，以能源产出率为重要依据，合理确定各地市能耗强度降低目标，并对各地市“十四五”能耗强度降低实行基本目标和激励目标双目标管理。完善能源消费总量指标确定方式，各地市根据地区生产总值增速目标和能耗强度降低基本目标确定年度能源消费总量目标，经济增速超过预期目标的地市可相应调整能源消费总量目标。对能耗强度降低达到省下达的激励目标的地市，其能源消费总量在当期能耗双控考核中免予考核。各地市“十四五”时期新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量考核。原料用能不纳入全省及地市能耗双控考核。有序实施国家和省重大项目能耗单列，支持国家和省重大项目建设。加强节能形势分析预警，对高预警等级地市加强工作指导。 （四）强化节能审查和环评审批源头把关。严格项目节能审查和环评准入，做好节能审查、环评审批与能耗双控、碳排放控制、重点污染物排放总量控制、产业高质量发展等的衔接。新上项目必须符合国家产业政策且单位产品物耗、能耗、水耗达到行业先进水平，符合节约能源、生态环境保护法律法规和相关规划。从严查处未按规定办理节能审查、环评审批等未批先建项目，依法依规责令项目停止建设或生产运营，严格要求限 期整改；无法整改的，依法依规予以关闭。加强对“两高”项目节能审查、环境影响评价审批程序和执行结果的监督与评。